Verslo (įmonių) pardavimas

Tema: Įmonių finansai

Terminas anglų kalba: Corporate Spinoff


Verslo pardavimas / Įmonių pardavimas / Parduodu verslą / Parduodu UAB / Parduodu įmonę

Proceso eiga

Praleidžiant pirmąją etapą, kurio metu užsimezga santykiai tarp pirkėjo ir pardavėjo (tai gali įvykti tiek pirkėjo, tiek pardavėjo iniciatyva), aktualiausias klausimas visuomet išlieka pardavimo kaina (apie tai plačiau sekančiame skyriuje – verslo vertė). Preliminari sandorio vertė, ar bent jau jos nustatymo metodas turi atsirasti jau pradiniame derybų etape. Įmonės pardavimas bei pirkimas yra sudėtingas, daug resursų reikalaujantis procesas, ir niekas (ypač pirkėjas) nenori gaišti laiko ir pinigų, jei matys, kad pardavėjo ar pirkėjo įsivaizduojama vertė yra nerealistiška.

Apsikeitus sandorio vertės supratimu, jei jis priimtinas abejoms pusėms, pereinama prie sekančių etapų. Tuomet paprastai pasirašoma konfidencialumo sutartis (NDA gali būti pasirašoma ir pačiame pradiniame etape), kuri apibrėžia informacijos dalinimąsi ir žalos atlyginimą dėl konfidencialumo sąlygų pažeidimo.

Toliau vyksta informacijos potencialiam pirkėjui teikimas, kuomet pardavėjas atsako į visus pirkėjo klausimus, o klaidinančiai atsakomi klausimai veda į teisinę atsakomybę. Vis tik, pirkėjas pats turi įvertinti daugelį dalykų: žinoti, ko reikia klausti, ir ką tikrinti (plačiau skyrelyje finansinis ir teisinis patikrinimas). Jei pardavėjas nenori leisti atlikti patikrinimo (dėl galimos informacijos apie klientus, ar kitos labai svarbios verslui informacijos nutekėjimo), sandoris sunkiai įmanomas, arba jo sąlygos turėtų būti specifinės.

Atlikus įvairiapusį įmonės patikrinimą, nustatoma galutinė sandorio kaina, pasirašoma pirkimo-pardavimo sutartis (didesnių įmonių atvejais prieš patikrinimą gali būti pasirašoma preliminari pirkimo-pardavimo sutartis). Įvyksta atsiskaitymas, bei įmonės valdymo perėmimas. Atsiskaitymas už įsigyjamą įmonę gali būti ne tik pinigais, tačiau taip pat perkančios įmonės akcijomis, obligacijomis ar kitais sutartiniais dalykais.


Finansinis ir teisinis patikrinimas (paslėptos „bombos“ – atidėti mokėjimai)

Jei įmonės pirkėjas pats nėra vienas iš įmonės vadovų (kuris puikiai pažįsta perkamą įmonę), tuomet būtina atlikti įmonės patikrinimą ('Due diligence'), kuris apima teisinį, finansinį bei mokestinį patikrinimą. Vykstant didesnių įmonių sandoriams, juose dalyvauja daug asmenų, ir svarbu tinkamai valdyti informacijos srautus. Paprastai tokiais atvejais atidaromi virtualūs „dokumentų kambariai“, kuriuose pateikiama užklausta informacija.

Finansinio patikrinimo metu siekiama patikrinti finansinių duomenų patikimumą, ir galima sakyti šis procesas panašus į įmonės finansinį auditą. Vis tik, čia koncentruojamasi ne tiek į apskaitos tikslumą, kiek į svarbiausius vertę įtakojančius momentus. Kadangi įmonės vertę stipriai įtakoja pelnas bei pinigų srautas, pardavėjas gali stengtis prieš perleidžiant verslą šiuos rodiklius dirbtinai kilstelėti ir taip išpūsti įmonės vertę. Finansinis patikrinimas turėtų tai identifikuoti, taip pat patikrinti gautinas sumas, atsargas, nustatyti svarbaus turto vertę (kiek tai svarbu įmonės vertinimui).

Teisinio patikrinimo metu ištiriami svarbiausi turto nuosavybės dokumentai, išnagrinėjami įmonės teisiniai ginčai bei iš jų kylančios grėsmės, išnagrinėjamos pagrindinės verslo bei kreditavimo sutartys, nustatomos iš jų kylančios rizikos.

Mokestinio patikrinimo metu ištiriami įsipareigojimai valstybei dėl mokėtinų mokesčių.

Taip pat, kiek įmanoma, patikrinimų metų bandoma atrasti neatskleistą informaciją. Tai gali būti itin įmonei kenksmingos pasirašytos ir nuslėptos sutartys. Tokios sutartys gali būti naudingos su parduodančiu asmeniu susijusioms įmonėms. Žinoma, jei tokia informacija paslėpta sąmoningai, patikrinimo metu ją atrasti nėra daug šansų. Todėl tokius momentus svarbu įsitraukti į sutartį – kad paaiškėjus esminei neatskleistai informacijai žala pirkėjui būtų atlyginta. Kad būtų iš ko žalą atlyginti, galimas įmonės pardavimo mokėjimų dalinis atidėjimas.


Verslo vertė ir sandorio kaina

Galima sakyti, visas įmonės pardavimas formuojasi apie sandorio kainą – derybos, analizė, patikrinimai, sutarimai, visa tai vyksta norint atrasti teisingą kainą. Pardavėjui teisinga sandorio kaina yra visuomet didesnė, o pirkėjui visuomet mažesnė.

Todėl jei tiek pirkėjas, tiek pardavėjas nėra patyrę įmonių įsigijimuose ar vertės nustatyme, greičiausiai sandoris neįvyks, nes nebus rasta bendra kaina, arba jis įvyks kaina, kuri bus akivaizdžiai naudinga tik vienai pusei. Kad taip nebūtų, reikalinga tam tikra patirtis nustatant įmonių vertę, ir jei pirkėjas bei pardavėjas tokios patirties neturi, reikėtų pasitarti su nepriklausomu konsultantu.

Teisinga sandorio kaina turėtų būti artima įmonės rinkos vertei, kuri nustatoma remiantis vertinimo metodais ir rinkos praktika (plačiau skaityti puslapyje verslo vertė). Jei dėl tam tikrų priežasčių pirkėjo ar pardavėjo derybinė poziciją yra stipresnė, bei sandorį skubina aplinkybės, pardavimo kaina gali ženkliai skirtis nuo neutralios rinkos vertės.


Kontrolinis ar mažumos akcijų paketas

Dažnai įmonės akcijų sandoriai sudaromi ne visam 100% įmonės akcijų, bet daliniam įmonės akcijų paketui. Taip gali būti dėl įvairių priežasčių: yra ne vienas akcininkas, o akcijas parduoda tik vienas ar keletas, ar dabartinis savininkas nori pasilikti dalinę investiciją įmonėje.

Bet kokiu atveju, pirkėjas beveik visuomet norės įsigyti kontrolinį akcijų paketą (>50%), kas remiantis akcinių bendrovių įstatymu bei daugumos bendrovių įstatais leidžia rinkti įmonės vadovą bei tuo pačiu realiai kontroliuoti įmonės veiklą.

Mažumos akcijų paketų pardavimas taip pat realus, tačiau dažniau pasitaikantis esant tam tikroms sąlygoms: ateina finansinis investuotojas, kuris pilnai pasitiki esančių akcininkų ir vadybos skaidrumu (tačiau taip pat nusistato įvairius saugiklius apginti savo investicijoms), įmonių akcijos kotiruojamos biržoje.


Įmonės skolos

Jei parduodama įmonės akcijos (pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį) – skolos ir kiti įsipareigojimai didelių išimčių nesudaro. Skolos, taip pat kaip ir turtas, yra įmonės vertės apskaičiavimo dalis, ir yra parduodant įmonės akcijas pereina naujam savininkui kartu su visu įmonės turtu.

Įsigijęs įmonę naujasis savininkas pats gali spręsti ką daryti su skolomis: ar padengti jas savomis lėšomis, ar palikti esamą kreditavimą. Tiesa, banko ar kitų kreditorių sutartyse galimi apribojimai verslo perleidimui, ir tokias vietas reikėtų identifikuoti, ir iš karto įvardinti potencialiam pirkėjui.


Darbuotojai, kiti papildomi įsipareigojimai

Parduodant verslą kyla nemažai klausimų susijusių su darbuotojais. Pirmiausia kyla moraliniai klausimai, nes pats verslo pardavimo procesas darbuotojams kelia daug nepasitikėjimo, ypač jei įmonės nėra didelės. Ne paslaptis, kad naujas įmonės savininkas dažnai keičia įmonės vadovus pagal savo standartus, taip pat, jei įmonė ne itin sėkminga, veikla optimizuojama atleidžiant dalį darbuotojų. Visiškai paslėpti įmonės pardavimo procesą nelabai įmanoma, todėl svarbu teisinga komunikacija: įmonės valdymo perleidimas naujam savininkui darbuotojams taip pat gali atnešti ir naujų galimybių, o rekomendacijos bus perduodamos naujiems savininkams. Teisingą komunikaciją vykdyti bus sunkiau, jei apie verslo pardavimą skelbsite skelbimų lentose (normalus verslas taip neparduodamas).

Darbuotojai taip pat dažnai tampa ir sandorio dalimi – pirkėjas paprastai nori, kad pagrindiniai darbuotojai apibrėžtą laikotarpį liktų dirbti įmonėje, ar bent jau nepereitų dirbti į naują konkuruojančią įmonę (kurią steigtų verslą parduodantis asmuo). Todėl pasirašomos nekonkuravimo sutartys (ar įtraukiamos sąlygos į pagrindinę sutartį), kurios taip pat įtraukia ir galimus klientų perviliojimo apribojimus.


Verslo pardavimo proceso trukmė

Verslo pardavimas visuomet yra bendras sprendimas tarp pardavėjo ir pirkėjo, ir šiam sprendimui priimti beveik reikia turėti labai daug informacijos (sandoris daug sudėtingesnis nei nekilnojamo turto) apie parduodamą verslą, tad šalių komunikavimas iki sudarant sutartį gali tęstis ilgą laikotarpį, ir yra teisiškai reikšmingas.

Paprastai, kuo didesnė įmonė – tuo ilgesnis pardavimo/pirkimo procesas: reikia patikrinti daugiau informacijos, ilgiau užtrunka derybos, sutarčių rengimai ir kiti aspektai. Jau vien pirkėjo paieška gali būti ilgai trunkantis procesas. Gali būti ir taip, kad prieš parduodant įmonę reikia tinkamai sutvarkyti – reikalinga šiuolaikiška vadyba, apskaita, struktūra ir kiti aspektai.

Maža to, įmonės pardavimo procesas pasirašius sutartį paprastai nesibaigia – tiek pirkėjas, tiek pardavėjas gali turėti besitęsiančių sutartinių įsipareigojimų. Todėl kartais visas procesas gali tęstis net kelis metus.


Įmonės, verslo ar akcijų pardavimas?

Teoriškai, Lietuvos teisės aktai leidžia dviejų tipų pardavimo sutartis:

  • Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis: tradicinis įmonės perleidimas, kuomet naujam akcijų savininkui pereina pilna nuosavybė į įmonę (žinoma, priklausomai nuo įsigyjamos akcijų dalies) bei jos turtą, teises ir įsipareigojimus. Iš esmės įmonė gali toliau tęsti veikla taip pat kaip iki pardavimo, tiesiog pasikeičia jos savininkai, kurie gali paskirti naują įmonės vadovybę.
  • Įmonės pirkimo-pardavimo sutartis: šiuo atveju įmonės savininkas nesikeičia, tačiau parduodamas verslas, t.y. visas turtas susijęs su parduodamu verslu: nekilnojamasis turtas ir teisės juo naudotis, įranga ir inventorius, atsargos, nebaigti gaminiai, gautinos sumos, prekės ženklas bei pagal susitarimą įsipareigojimai. Iš esmės, pats sąrašas kas parduodama (kiek turto ir kiek skolų) yra susitarimo reikalas, nuo kurio priklausys ir pardavimo kaina. Šiuo atveju verslą parduoda ir pinigus gauna ne įmonės savininkas, bet turtą parduodanti įmonė.

Verslo pardavimas pagal įmonės pirkimo-pardavimo sutartį yra gerokai sudėtingesnis ir panašus į įmonės reorganizaciją, nes reikia padaryti daugiau administracinių darbų (reikia įmonės turto inventorizavimo akto, nepriklausomo auditoriaus išvados apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą, balanso, įmonės įsipareigojimų sąrašo, kuriame būtų nurodyta įsipareigojimų dydis, įvykdymo terminai, prievolių užtikrinimo rūšis, kreditoriai bei jų adresai), taip pat pardavimą suderinti su visais įmonės kreditoriais (tai ne tik bankai, bet ir tiekėjai), kas gali užtrukti, ir ne visada baigtis norimu rezultatu. Taip pat kyla problemų dėl darbuotojų, klientų perdavimo. Todėl praktikoje, absoliuti dauguma verslo perleidimo sandorių vyksta sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.


Mokesčiai valstybei parduodant įmonę

Įmonės akcijų pardavimo atveju mokestinė sistema ganėtinai paprasta. Iš akcijų pardavimo uždirbtos pajamos (lygios parduodamų akcijų kainai minus akcijų įsigijimo kainai) yra apmokestinama 15% pajamų mokesčiu (2018), kuris sumokamas deklaruojant metines pajamas. (Iki 2014 metų galiojo lengvata akcijoms įsigytoms iki 1999 metų, tačiau šiuo metu pajamų mokestį reikia mokėti visais atvejais kai parduodamų akcijų kaina didesnė už įsigijimo savikainą, neskaitant 500 EUR lengvatos).

Jei parduodama įmonė (verslas), tuomet su mokesčiais kiek sudėtingiau. Parduodant turtą jis dažnai apmokestinamas PVM, o parduoto verslo pinigai lieka įmonėje. Taigi, verslą pardavęs asmuo norėdamas naudotis tais pinigais turi likviduoti įmonę, arba išsimokėti lėšas dividendais. Tokiais atvejais dar susiduriama su pajamų (likviduojant), pelno, bei dividendų mokesčiais, kurių tarifas siekia po 15% (2018).


Konkurencijos taryba

Jei įsigyjančios ir perkamos įmonės pajamos prieš įsigijimą sudarė daugiau nei 14,5 mln. eurų ir kiekvienos iš sandoryje dalyvaujančių įmonių pajamos buvo didesnės nei 1,4 mln. eurų, tuomet prieš įgyvendinant įsigijimą arba susijungimą būtina gauti konkurencijos tarybos leidimą. (Konkurencijos tarybos leidimas būtinas sandoryje dalyvaujant ne tik dvejoms įmonėms, bet taip pat ir vertinant susijusius asmenis, kaip tai apibrėžta teisės aktuose).  

Jei konkurencijos taryba nustato, jog po įmonės įsigijimo rinkos koncentracija būtų per didelė (>50%), tuomet leidimas sudaryti sandorį neišduodamas, ir reikės ieškoti kito pirkėjo.

PATIKIMA PAGALBA PARDUODANT ĮMONĘ: KREIPKITĖS DĖL KONSULTACIJOS


Komentarai

Rokas_Lukosius 2017-12-29 12:44:47

Laukiam patirties pasidalinimo apie verslo pardavimą!